案例一：于某诉某商贸公司、赵某、郭某、朱某姓名权纠纷案

案件要旨

姓名权属于人格权利，实际出资人冒用他人姓名进行公司工商登记的行为侵害了被冒用人姓名权，应当根据其侵权情节、后果依法承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉等民事责任。

基本案情

郭某、赵某系某商贸公司股东，某商贸公司由郭某、赵某于2016年1月28日各出资四百万元设立。2017年5月2日，某商贸公司召开股东会议并形成书面股东会决议：1、同意免去赵某的执行董事职务。2、同意选举于某为执行董事。赵某及郭某分别在股东会决议上签字。2017年5月16日，某商贸公司委托朱某协助办理工商信息变更登记，将其法定代表人、执行董事、经理等三项信息均由赵某变更为于某。

2018年9月，于某经网络搜索得知其姓名被登记情况，遂提起诉讼，请求判令：1、某商贸公司、赵某及郭某立即停止侵权行为、申请变更工商登记，变更后某商贸公司工商信息中不得再有原告名字及身份信息。2、某商贸公司、郭某、赵某、朱某在全国范围内发行的报纸上刊发澄清声明，消除其侵权行为给原告造成的不利影响。

经查，于某曾在2008年丢失身份证，后于2009年2月补办身份证。某商贸公司、赵某、郭某、朱某均未提供相反证据。朱某认可其系专门从事代办企业工商业务，其接受某商贸公司的委托代为办理了上述工商变更登记，但认为其是按照公司的流程、工商流程出具相应的资料从事代理工作，不可能审查身份证，相应材料都是公司出具的，不同意承担责任。

法院裁判

公民享有姓名权，有权决定、使用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干涉、盗用、假冒。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

某商贸公司系经其股东赵某及郭某以股东会形式做出将于某登记为该公司法定代表人、执行董事、经理的决定，但均未举证证明于某在某商贸公司担任相应职务或工商信息登记经过本人同意，故认定三被告系擅自使用了于某的姓名用于工商登记，侵犯了于某的姓名权，于某要求三被告变更工商登记、登报道歉的主张有相应的事实及法律依据。

其中，因于某并未举证证明被告的侵权行为对其造成全国性的负面影响，故具体登报范围由法院结合案情、某商贸公司注册地等因素，确定为以在北京市范围有影响力的报纸刊登本判决主要内容为宜，刊登费用由某商贸公司、赵某及郭某共同负担。朱某系接受某商贸公司委托代为办理工商登记业务的受托人，对所从事的受托登记行为仅负有一般形式审查义务，在案证据难以认定其对侵权行为具有过错，故对要求朱某承担侵权责任的主张不予支持。综上，依法判令：1、某商贸有限公司、赵某及郭某办理工商登记变更手续，撤销于某的登记信息。2、某商贸有限公司、赵某及郭某于北京市公开发行的报纸刊登声明，为于某消除不良影响。目前，案件已经发生法律效力。

典型意义

冒名登记一般是指实际出资人盗用他人名义并将该主体作为公司股东或高管在公司登记机关进行登记的行为。本案是未经姓名权人本人同意、擅自将姓名等身份信息用于公司工商登记的典型案件。姓名权系仅次于生命权、身体权、健康权的传统人格权利，《民法典》完善了对姓名权这一人格权利的保护和利用，明确规定任何组织或者个人不得以干涉、盗用、假冒等方式侵害他人的姓名权。

本案对于盗用他人姓名所应承担的民事责任认定，体现了姓名权作为人格权的保护力度和裁判尺度，主要包括：

第一，侵害姓名权可根据诉请判令登报道歉。人格权的保护更侧重于权利的人身属性，因此不同于合同、物权等权利受到侵害时主要以损害赔偿作为主要的救济方式，本案被侵权人于某请求判令侵权人办理工商登记变更手续、登报道歉等责任，即系要求侵权人承担停止侵害、消除影响及赔礼道歉等人格权保护的民事责任承担方式。侵权人应当及时变更姓名等身份信息以停止侵害，登报消除影响、赔礼道歉等更是澄清错误、消除误解等人格权保护最有效的手段。

第二，侵权人承担民事责任的范围应与侵权造成的后果相适应。侵害人格权应承担的非损害赔偿民事责任具有一定特殊性，《民法典》专门规定：认定行为人承担侵害除生命权、身体权和健康权外的人格权的民事责任，应当考虑行为人和受害人的职业、影响范围、过错程度，以及行为的目的、方式、后果等因素。本案判令被告登报道歉时，即考虑了行为人和受害人双方的相关情况及影响范围，综合认定应当登报消除影响的地域范围。

第三，侵害姓名权等人格权，受害人请求停止侵害、排除妨碍、消除危险、消除影响、恢复名誉、赔礼道歉等人格权请求权，不适用诉讼时效的规定。

案例二：刘某诉北京某投资公司、淄博某投资公司姓名权纠纷案

案件要旨

公司员工主张其姓名信息被盗用于关联公司注册登记的，应就其姓名等信息系被冒用而非出于工作需要同意公司使用承担举证责任，防止员工作为名义股东利用姓名权侵权诉讼逃避公司法法律责任。

基本案情

2010年6月23日，北京某投资公司注册成立，企业登记信息显示投资人姓名包括：刘某、淄博某投资公司、潘某等自然人股东及法人股东，潘某担任法定代表人职务。北京某投资公司的相关工商登记注册手续中，多处显示有“刘某”字样的签字。北京某投资公司注册过程中，刘某名下账号中国农业银行账户转入20万元，同日，该20万元作为出资转入北京某投资公司账户。

后，案外人郝某因与北京某投资公司民间借贷纠纷案申请强制执行，刘某被追加为被执行人。刘某遂起诉至法院，称其于2010年6月曾在淄博某投资公司北京代表处工作，期间淄博某投资公司利用其身份证等，冒用其姓名签署了北京某投资公司设立登记的相关材料，并利用其身份证办理了农业银行卡，通过转账伪造了刘某的股东出资20万元，从而将其登记为北京某投资公司股东，而其对上述行为并不知情，并提交法定代表人潘某的证言佐证，请求判决：1、消除北京某投资公司工商登记资料上刘某的姓名。2、判令淄博某投资公司承担股东的出资责任。

其后，案外人郝某向有关机关提供相反证据证明刘某系于工作期间自愿担任北京某投资有限公司的名义股东，刘某遂申请撤回起诉。

典型意义

本案是一起试图利用姓名权侵权诉讼逃避公司法中名义股东责任的典型案件。在公司法律实践中，投资人承担了实际出资、但与他人协商一致将其股权登记于其他人名下的现象为协商挂名。在协商挂名情形中，由实际出资人实际行使股东决策权并享受股东收益权，而挂名人不实际承担出资义务且仅基于实际出资人的指令行使表面的股东决策权。

针对以上现象，最高人民法院在《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》中分别作出规范，规定：作为名义股东，基于商事外观主义，应当对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，名义股东承担上述责任后有权向实际出资人追偿；而对于被冒名登记的股东，则明确规定由冒名登记行为人承担股东的相关责任，被冒名人不承担股东的相关责任。

司法实践中，姓名权作为人格权应当受到司法的保护，但亦应对当事人被进行工商登记是否经其同意进行审查尤其是发生在员工信息被公司登记的场合下，员工往往有可能因工作需要而配合公司作为关联公司的名义股东，而在挂名公司需对外承担债务时，又以其姓名被公司盗用为由试图逃避作为名义股东的法律责任，故员工应就其系被冒用而非名义股东承担举证责任。本案正是此类案件的典型，于某试图利用法院认定其为被冒名登记的股东，逃避其对公司债务的补充赔偿责任。

案例三：王某诉某兴旺公司姓名权纠纷案

案件要旨

冒用他人姓名进行工商登记，相关登记记录公布于网络或可基于网络信息技术被便捷查询且无法消除历史登记记录，对被冒用人生活、经营、投资等造成影响，被冒用人主张精神损害赔偿的，侵权方应当依法赔偿精神损害抚慰金。

基本案情

北京某兴旺公司原名称为北京恒信某有限公司，法定代表人及出资人均为徐某，设立于2008年初。在公司申请设立的材料中，公司监事一栏显示“王某”，并登记有王某身份证号。2008年9月，北京恒信某有限公司决定变更名称为北京某展览展示有限责任公司。相关变更材料中，监事仍记载为王某，产生方式为“选举”。但到场签字人为“廖某”。

2009年3月，北京某展览展示有限责任公司更名为现名称北京某兴旺公司，出资人及法定代表人均由廖某变更为史某，相关变更材料中，监事仍记载为王某，产生方式为“选举”。

2019年，王某家属于网络信息中发现王某的任职情况，王某遂起诉至法院，请求停止侵害其姓名权、撤销王某作为北京某兴旺公司监事的有关工商登记项目、支付精神损害抚慰金。

案件审理过程中，北京某兴旺公司于2020年9月办理了变更登记，变更了对王某担任监事的工商登记。王某认为，其本人在两个案外公司系投资股东，本案被告公司盗用其姓名用于公司登记，相关登记历史记录已无法消除，对其对外投资合作的声誉造成影响、导致其他投资人误以为其在被告公司兼职，故请求判令被告公司支付精神损害抚慰金20000元。

法院裁判

本案证据显示自2008年起“王某”始终被登记为北京某兴旺公司的监事，但王某并未实际担任该职务，故根据在案证据可以认定北京某兴旺公司冒用了王某的姓名进行登记，鉴于北京某兴旺公司于本案诉讼中已经办理变更，其变更登记诉请已无事实基础，本院不再处理。

对王某主张精神损害抚慰金的请求，考虑到在当前的网络信息时代，其姓名被冒用所留有的无法消除的历史痕迹且该信息亦很容易被他人获取、了解，在网络大数据的收集、自然人的个人信息等方面必然对其有一定的影响。且北京某兴旺公司盗用王某姓名在工商管理部门登记时间较长、也因此获得了利益，故综合王某受影响程度、时间的长短、后果及目前的状态，酌定精神损害抚慰金3000元。目前，案件已经发生法律效力。

典型意义

本案王某姓名被冒用进行工商登记，由于公司工商登记的电子化和网络化，公司的基础工商登记信息具有了网络公开性，王某长期“担任公司职务”通过网络信息广为传播，得以被非常便捷地被查询、获取，对姓名权的侵害在互联网上产生持续的影响。

司法裁判对其姓名权遭受侵害的事实，应当考量侵害后果的时代特点，网络信息时代既破除了大量的信息壁垒，亦导致公开信息在信息网络中将长期存在，而近年来兴起的网络大数据技术更是将网络信息定向收集和归类推向新的高度。此种情况下，被冒用的姓名随着网络信息公开，既成为长期存在的无法更改的历史信息，亦成为了网络大数据能够收集到的客观历史数据，对被冒用人在个人信息、个人征信方面将存在长期影响，司法裁判在认定姓名权存在网络侵害后果时，应当予以纳入考量。

基于人格权中对姓名权及个人信息保护的法律规定、价值及法律后果等综合考量，足以认定王某因姓名权遭受侵害导致了精神损失，本案在综合北京某兴旺公司侵权手段、侵权行为持续时间及在网络信息时代的影响等因素支持了王某的精神损害赔偿诉请，既保护了王某的姓名权，又对此类侵权行为给予了否定评价，发挥了司法的示范功能。

冒名办理工商登记侵害姓名权案件基本情况在日常生活中，不慎丢失身份证的情况屡见不鲜，身份证丢失可能发生各种身份信息被冒用的法律风险，比如擅自使用他人丢失身份证办理信用卡进行消费透支，或使用他人丢失身份证办理电话卡从事违法犯罪活动，以及今天要向大家介绍的冒用他人姓名办理股东登记、公司高管登记等情形。冒用他人姓名办理工商登记是一种侵害自然人姓名权的侵权行为。我国《民法典》专门就姓名权的保护作出了规定：任何组织或者个人不得以干涉、盗用、假冒等方式侵害他人的姓名权或者名称权。下面，结合丰台法院近年来审判实践，对“冒名办理工商登记侵害姓名权”案件的审理情况、相关法律问题进行通报，希望帮助社会公众提升姓名权保护的法律意识，提高市场主体的责任意识，共同减少此类纠纷的发生，共筑和谐社会。

一、类案相关情况概述

2018年至2021年7月期间，共计受理姓名权纠纷案件61件，其中涉及冒用姓名办理工商登记的侵害姓名权案件共计39件。从结案方式看，经过我院在查清案情的情况下协调公司登记机关直接变更的案件10件。判决结案16件，撤诉案件6件，调解结案2件，裁定重复起诉驳回结案2件，目前仍在办理案件3件。仅1件案件提起上诉。从案件情况看，因签字是否本人签署而启动鉴定程序案件3件，涉及公司登记代理机构案件6件。在了解此类案件前，需要明确两点：

（一）正确区分冒名办理工商登记与挂名成为名义股东等近似行为

冒名办理工商登记，一般是指公司的实际出资人、实际控制人等通过盗用、假冒等方式使用他人姓名等身份信息办理工商登记，将被冒名人登记为公司股东或公司高管、而被冒名人对此不知情的侵权行为。

需要强调的是，冒名办理工商登记，需要和实践中同样高发的挂名登记纠纷进行区分，冒名登记和挂名登记虽然都是利用了他人的姓名及身份信息进行工商登记，但二者最主要的区别在于，挂名登记是经过被挂名人同意、是挂名人自愿担任公司名义股东的行为。而针对以上两种行为，在《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）分别进行了调整，后面将结合案例进行解读。

（二）此类案件的发生与当前商事代理制度中审查义务模糊性有关

首先，公司登记机关依法仅对申请文件及材料是否“符合法定形式”进行形式审查，即只要所提交文件、材料的形式符合法定形式、类别齐全，登记机关即受理该项登记申请，而不对材料的出具背后是否基于相关人员的真实授权做核查。

其次，《公司法》规定了商事登记代理制度，实践中，由于公司企业的设立登记具有一定专业性，大部分出资人在进行公司注册时，会委托注册代理公司或者是验资机构代办工商登记注册手续，由于现行法律法规并未直接规定登记代办机构对受托材料的核查义务，因此登记过程的材料审查缺乏过程监管，导致冒名登记现象时有发生。

二、冒名办理工商登记侵害姓名权案件的侵权特点

冒名办理工商登记侵害姓名权案件具有以下特点。

（一）案小风险大，被侵权人维权成本较高

冒名者通过冒用姓名及身份信息等侵害姓名权方式进行工商登记，在主观上大多具有规避法律、逃避债务的主观意图，在目的上主要出于规避公司法对于股东的出资义务、对于公司高管的管理义务或为享受国家对特殊人群的优惠政策等种种不法目的。

作为此类案件的被侵权人，维权成本相对较高，实践中虽有个别被侵权人因为从事律师等相关行业，有较高的风险意识，及时发现了被侵权情况，但多数被侵权人是在被牵涉入公司债务清偿之后才发现相关情况，有的已卷入公司经营债务清偿而被司法机关采取查封、扣押、冻结等保全措施，或被采取划拨存款、纳入失信名单等强制执行措施，甚至被给予行政处罚等。

在大部分情况下，被侵权人提起姓名权侵权诉讼都是一种事后的无奈的自证清白的行为。同时，也应当指出，审判实践中也存在自愿挂名的名义股东，试图通过提起姓名权侵权诉讼、以姓名权系被冒用为由，逃避对公司债务依法应承担的法律责任。

（二）此类侵权往往同时侵害个人信息权益，呈现同时侵害多种人格权益的复合侵权特点

《民法典》在人格权编第六章“隐私权和个人信息保护”中明确规定：个人信息是以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别特定自然人的各种信息，包括自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、生物识别信息、住址、电话号码、电子邮箱、健康信息、行踪信息等。

此类案件中，冒名者为达到将他人姓名进行工商登记的目的，一般还需要向登记机关提供除姓名之外的包括出生日期、民族、身份证号码、住址等其他个人身份信息，也往往伴随留存身份证复印件、假冒身份代为签署材料等行为。以上行为属于冒用他人姓名，亦属于非法收集、擅自使用他人个人身份信息的侵权行为。可见，此类对姓名权的侵权行为往往同时侵害了自然人的个人信息权益，属于一种复合型侵权。

（三）此类侵权往往存在网络传播的效果，侵权所造成历史记录难以消除

当前我国社会已经处于移动网络信息时代，大数据及人工智能等技术的发展对于个人信息、个人历史记录的产生、收集和利用的方式相较传统信息收集发生了本质改变。调研此类案件发现，冒用姓名进行工商登记的侵权后果也具有网络时代的特点。

一是由于公司的工商登记信息、尤其是投资人信息基本属于向公众公开的信息，而目前公司工商登记的电子化和网络化趋势明显，对工商登记信息可以非常方便地通过类似“企查查”、“企信宝”等APP和相关工商登记网站进行查阅、获取。

二是这种姓名权的侵害结果将是个人无法消除的虚假历史记录，在互联网将上产生持续的影响，其存在将会成为网络大数据的一部分。传统的人格权民事责任救济方式诸如登报道歉、澄清错误、消除影响等事后救济手段对于此类侵权结果的救济有限。

三、冒名办理工商登记侵害姓名权案件的审理认定和法律责任

（一）案件在审理认定过程中的特点

一是被冒名人需要对签名非本人签署、未经本人授权等承担举证责任。办理工商登记的相关材料是否本人所签署，此类事实必要时需要通过委托第三方鉴定的方式查明，增加了被冒名人证明成本。在非本人所签署的情形下，将重点审查是否存在经过本人的同意挂名，尤其是在当事人曾经在登记公司或关联公司工作等情况，或当事人是否存在其他领取报酬、借用证件等情形。

二是被冒名人的个人身份证件材料大多存在主动或被动地对外泄露的经历。前者如因入职、或委托他人办理公司注册登记等对外主动提供身份证相关材料，后者如常见的身份证件曾经丢失等。

三是被诉侵权人出庭率较低，案件往往牵扯案外执行人权益。以我院为例，自2018年至今，此类案件采取公告送达方式进行开庭审理的比例约为54.5%。同时，被侵权人往往是在被卷入公司债务之后方知晓侵权事实，此种情况下，涉及是否扩大债务的承担范围问题，公司的债权人系与案件审理结果具有利害关系的一方，诉讼权益亦应依法得到保障。

四是案件往往涉及被诉代理登记机构的法律责任认定。实践中部分被侵权人同时请求代理进行工商登记机构承担法律责任。如上述，代理登记机构代为申请公司的设立登记的制度系来源于《公司法》的相关规定，登记代理人应否承担民事责任一般按照《民法典》总则编第七章“代理”进行认定：代理人知道或者应当知道代理事项违法仍然实施代理行为，或者被代理人知道或者应当知道代理人的代理行为违法未作反对表示的，被代理人和代理人应当承担连带责任。

（二）认定侵权后的侵权人需承担的法律责任

一是侵权方需承担股东、高管、实际控制人等在《公司法》上的相关责任。以股东为例，《公司法解释三》规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

二是侵权方应承担侵害人格权的系列民事责任。相关责任主要包括停止侵害、消除影响、恢复名誉、赔礼道歉请求权等保护人格权的民事责任，并且以上责任的请求权不适用三年诉讼时效的规定。具体在审判实践中，一般根据当事人的诉讼请求和具体侵权情节，判令侵权人及时办理变更登记，一并判令侵权人在一定范围内的报纸、网络等有关公开媒体中澄清有关事实、对被侵权人进行赔礼道歉。

三是侵权方可能承担精神损害赔偿责任。《民法典》规定：侵害自然人人身权益造成严重精神损害的，被侵权人有权请求精神损害赔偿。对于冒用他人姓名进行工商登记的行为，审判中一般均可以认定主观上存在侵权的恶意，即“明知且具有损害他人的意图”，具有应受谴责性，在此基础上，具体是否支持当事人精神损害赔偿的主张，一般需要结合侵权结果所造成的具体影响、侵权行为是否导致被侵权人遭受财产查封或卷入其他诉累等情节综合认定。

四是根据《公司登记管理条例》的有关规定，侵权方可能承担行政法上的相关责任。《公司登记管理条例》规定了对提交虚假材料等欺诈手段隐瞒与登记有关的重要事实取得公司登记的，公司登记机关有权对行为人进行罚款、撤销登记等行政处罚。

四、法官提示

针对冒用姓名引发的侵权风险，作出如下提示：

第一，作为公民个人，如果不慎丢失身份证，应当尽快向有关机关挂失，及时补办新的身份证。在审判实践中，身份证丢失后是否有过挂失记录，是认定身份信息是否被冒用的重要事实。

第二，对于登记代办机构而言，代理登记本身是受托人独立进行的民事行为，具有独立的侵权法上的评价意义，因此，登记代办机构除不得与登记方串通冒用他人姓名等身份信息外，还应当对委托方提交的登记材料尽到一定的审核义务，例如，对于存在明显可疑的登记材料，应当核验材料涉及的人员是否确实出自本人授权。如未尽审核义务，可能根据其过失承担分别侵权责任。

第三，作为公司股东、实际控制人等公司经营者，应当合法合规经营，利用他人姓名等身份信息进行冒用登记的违法行为，既扰乱了公司登记制度、亦侵害了被冒用人的民事权益，试图躲避债务或违法经营的主观恶意明显。采取这种手段躲避债务的结果，往往既可能承担民事侵权责任、又可能被有关机处以大额罚款等行政处罚。希望公司经营者从长远考虑，合法合规经营。

姓名权是一项典型的人格权，今年施行的《民法典》是我国第一部用“典”命名的民事基本法律，在这部具有中国特色和时代精神的法典中，人格权独立成编，是在世界范围内的一次立法创举，在民事基本法层面将人格权利的尊重提高到了新的高度。姓名权紧随生命权、身体权、健康权之后，与名誉权、隐私权等权利构成自然人主要的人格权利。加强对姓名权的司法保护，是将法典的权利落实成为司法裁判中具体的个人权利的重要举措。丰台法院将以习近平法治思想为根本指引，以权利保护为导向，将《民法典》对人格权利的保护落实到每一个司法案件中，提升人民群众司法获得感和满意度。

媒体提问

问：在此类案件中，法院在判决冒名者承担消除影响、赔礼道歉的侵权责任时，对地域范围的确定是如何考量的？

答：地域所代表的是案件的辐射面积、涵盖范围、影响程度。不同于财产权受损后按一般市场价值弥补损失,姓名权因表征了人格属性,是一个人的身份符号,若因此遭受损害,作为群居的社会人,其被影响范围是一定族群小幅度传播还是多数部落大范围知晓,是判定消除影响、赔礼道歉的范围的一个重要的考量因素。

如第一个案例中，于某要求在全国范围内发行的报纸上刊发澄清声明、消除影响，其应就冒名者的侵权行为对其造成全国性的负面影响举证，在其未能举证证明的情况下，法院会根据冒名者的注册地、主要经营地以及具体的侵权行为在一般情况下能影响到的地域范围等，综合考量，认定一个消除影响的范围，所以，在第一个案例中，法院判决在北京市范围内有影响力的报纸刊登相关声明。

问：此类案件中，被冒名人的举证责任如何分配？除提起姓名权纠纷的民事诉讼，被冒名人还有无其他的救济途径？

答：如前所述，被冒名人需要对其被冒名的事实承担举证责任。在前述案例中，如不慎丢失身份证的情况，丢失人应尽快办理挂失手续，相应的挂失记录系认定身份信息被冒用的重要事实。

但在非遗失证件类案件中，被冒名人往往需要证明办理工商登记的相关材料非本人签署，而此类事实需要通过委托第三方鉴定的方式来予以证明，一方面增加被冒名人的时间、金钱等证明成本，另一方面因笔迹鉴定需比对工商登记相关材料的原件、且需要有同期形成的多份比对样本，证明条件较高，实践中取得这些材料存在一定困难，容易造成被冒名人因举证不能而承担不利后果。

故除提起姓名权纠纷的民事诉讼外，被冒名人也可以通过至工商行政部门投诉或提起行政诉讼的方式，或能以较低的时间和经济成本实现自身权利的救济。